회사분할 및 분할합병에 따른

채권자 이의제출, 주권제출 공고

 

롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”), 롯데쇼핑 주식회사(이하 “롯데쇼핑”), 롯데칠성음료 주식회사(이하 “롯데칠성”) 및 롯데푸드 주식회사(이하 “롯데푸드”)는 2017년 8월 29일 각각 개최된 임시주주총회에서 특별결의에 따라, 롯데제과가 자신이 영위하는 사업 중 투자사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문(이하 “분할대상부문”)을 인적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 롯데제과 주식회사(가칭, 이하 “분할신설회사”)를 설립하기로 하고, 그와 동시에 롯데쇼핑, 롯데칠성 및 롯데푸드 (이하 각 “분할회사”)는 분할회사들이 각 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할 방식으로 분할하여 롯데제과(본건 분할에 따라 분할대상부문을 제외한 투자사업부문만으로 존속하게 되는 회사를 말하며, 그 상호를 롯데지주 주식회사로 변경 예정. 이하 “분할승계회사”)에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하기로 하였습니다.

 

한편, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할승계회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전의 롯데제과 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 하고, 각 분할회사 및 분할승계회사는 본건 분할합병 전의 해당 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 하였습니다. 의문의 여지가 없도록 하기 위하여 부연 설명하자면, 본건 분할합병 후 (1) 롯데쇼핑과 분할승계회사는 본건 분할합병 전의 롯데쇼핑의 채무에 관하여, (2) 롯데칠성과 분할승계회사는 본건 분할합병 전의 롯데칠성의 채무에 관하여, (3) 롯데푸드와 분할승계회사는 본건 분할합병 전의 롯데푸드의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

 

이에, 다음과 같은 사항을 공고하는 바입니다.

 

1.     채권자 이의제출 공고

 

롯데푸드의 각 채권자들께서는 본건 분할합병에 대하여 이의가 있으시면 다음과 같이 이의를 제출해 주시기 바랍니다.

 

(1)   기 간 : 2017년 8월 29일부터 2017년 9월 29일까지

(2)   장 소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 롯데푸드㈜ 총무담당

 

 

2. 구주권 제출 공고

 

본건 분할합병계약에 따라 롯데쇼핑, 롯데칠성 및 롯데푸드는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하며(각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 각 분할회사의 보통주식 또는 우선주식 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 각 분할회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 해당 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고 그 단주는 해당 분할회사가 자기주식으로 취득하기로 하였습니다.

 

롯데쇼핑, 롯데칠성 및 롯데푸드의 감소할 자본금과 준비금의 액, 본건 분할합병 후의 발행주식의 총수는 다음과 같습니다

 

분할회사	주식병합비율	감소할 자본금	감소할 준비금	발행주식총수
롯데쇼핑	0.8930216주	16,844,225,000원	405,066,335,685원	28,122,047주
롯데칠성	0.6460906주	2,401,630,000원	1,494,913,306원	보통주 799,346주 우선주 77,531주
롯데푸드	0.8265227주	1,187,830,000원	12,579,918,552원	1,131,870주

 

한편, 롯데제과는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 본건 분할의 분할기일 현재 롯데제과의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주(롯데제과의2017년 8월 29일자 임시주주총회에서 결의한 1주의 금액을 200원으로 하는 주식분할의 효력이 발생한 이후의 주식 1주를 의미함)당 0.7038762주의 비율(주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 분할승계회사(구 롯데제과)의 보통주식 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 분할승계회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 분할승계회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고 그 단주는 분할승계회사가 자기주식으로 취득하기로 하였습니다.

 

본건 분할로 인하여 감소하는 분할승계회사의 자본금과 준비금의 액, 본건 분할합병으로 인하여 증가할 분할승계회사의 자본금과 준비금의 액 및 본건 분할합병 이후 발행주식의 총수는 다음과 같습니다.

 

구분	감소할 금액	증가할 금액	발행주식총수
자본금	2,104,551,800원	보통주식 9,734,151,800원 2종 종류주식 197,524,600원	보통주식 73,683,000주 2종 종류주식 987,623주
준비금	399,767,130원	보통주식 3,759,099,508,062원 2종 종류주식 33,976,400,765원

 

이에 롯데푸드의 주권을 가지고 계신 주주들께서는 다음과 같이 주권을 제출하여 주시기 바랍니다.

 

(1)  구주권 제출 기간 : 2017년 8월 29일부터 2017년 9월 29일까지

(2)  신주권 교부일(예정) : 2017년 10월 27일

(3)  구주권 제출 장소 :  서울특별시 영등포구 여의나루로4길23 한국예탁결제원

                   증권대행부 및 지원

(4)  신주권 교부 장소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길23 한국예탁결제원

                   증권대행부 및 지원

 

(5)  기타

─         증권회사를 통해 예탁된 주식은 구주권 제출 및 신주권 교부가 자동으로 이루어지므로 별도의 조치가 필요 없습니다.

─         구주권 제출시 반드시 신고된 인감을 지참하기 바랍니다. 본 일정은 관련법규 내용의 변경 및 회사 내부사정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

 

 

                                                일자:     2017년 8월 29일

 

롯 데 푸 드 주 식 회 사

서울시 영등포구 양평로 21길 10

대 표 이 사  이  영  호